Universal Digital gibt Abschluss der ersten Tranche seiner zuvor angekündigten Finanzierung mittels Wandelschuldverschreibungen bekannt

Universal Digital Inc. (das „Unternehmen“) (CSE: LFG, FWB: 8R20, OTCQB: LFGMF) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen die erste Tranche (die „erste Tranche“) der zuvor angekündigten Privatplatzierung von vorrangigen, besicherten wandelbaren Schuldverschreibungen (die „Wandelanleihen“) und Stammaktienkaufwarrants (die „Warrants“) mit Firma Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd. („Helena“) abgeschlossen hat. Das Unternehmen hat im Rahmen der ersten Tranche Wandelanleihen mit einem Nennwert von 3.336.364 $ sowie 834.091 Warrants ausgegeben.

Darüber hinaus gibt das Unternehmen bekannt, dass es gemeinsam mit Helena die Zeichnungsvereinbarung (die „Zeichnungsvereinbarung“) über die Finanzierung mittels Wandelanleihen insofern abgeändert hat, als der Mindestumwandlungspreis für die Wandelanleihen von 0,05 $ auf 0,30 $ angehoben wurde.

Die Wandelanleihen haben eine Laufzeit von einem Jahr ab dem heutigen Datum (die „Laufzeit“). Sie sind nach Wahl von Helena jederzeit während der Laufzeit zu einem Wandlungspreis pro Stammaktie (die „Stammaktien“) wandelbar, der 100 % des Schlusskurses der Stammaktien an der Canadian Securities Exchange (CSE) am Handelstag unmittelbar vor Einreichung einer Wandlungsmitteilung entspricht, vorbehaltlich eines Mindestpreises von 0,30 $. Die Wandelanleihen werden mit einem Zinssatz von 17,5 % p. a. verzinst. Die Zinsen für die Laufzeit werden vom Unternehmen bei Abschluss der ersten Tranche in bar gezahlt. Die Wandelanleihen sind gemäß den Bedingungen einer Sicherungsvereinbarung (die „Sicherungsvereinbarung“) besichert. Diese sichert alle sich derzeit im Besitz des Unternehmens befindlichen Bitcoin sowie die anschließend erworbenen Bitcoin (wie hierin definiert). Das Unternehmen hat Helena außerdem bei Abschluss der ersten Tranche eine Vermittlungsgebühr in Höhe von 100.000 $ gezahlt.

Jeder im Rahmen der ersten Tranche ausgegebene Warrant berechtigt Helena bis zum 31. Oktober 2028 zum Erwerb einer Stammaktie zum Ausübungspreis von 0,637 $.

Die Umwandlung von Wandelanleihen durch Helena, die Ausübung von Warrants sowie die Zeichnung weiterer Wandelanleihen sind beschränkt, sofern dadurch Helena und ihre verbundenen Unternehmen unmittelbar nach der Umwandlung mehr als 9,9 % der ausstehenden Stammaktien besitzen würden. In keinem Fall ist die Ausgabe von Wandelanleihen, Warrants oder Stammaktien, denen Wandelanleihen oder Warrants zugrunde liegen, durch das Unternehmen wirksam oder durchsetzbar, wenn diese Ausgabe dazu führen würde, dass Helena und/oder eine mit Helena gemeinsam oder in Absprache handelnde Person zu einer neuen Kontrollperson wird (wie dieser Begriff in den Richtlinien der CSE definiert ist) oder anderweitig genügend Stammaktien hält, um die Kontrolle über das Unternehmen wesentlich zu beeinflussen (wie dieser Begriff in den Richtlinien der CSE definiert ist), ohne zuvor die Zustimmung der Inhaber von Stammaktien gemäß den Richtlinien der CSE oder einer anderen Börse, an der die Stammaktien notiert sind oder gehandelt werden, einzuholen.

Gemäß dem Zeichnungsvertrag ist das Unternehmen verpflichtet, 80 % des Nettoerlöses aus jeder Tranche für den Kauf von Bitcoin („Erworbene Bitcoin“) zu verwenden, während die restlichen 20 % des Nettoerlöses aus jeder Tranche für allgemeine Working-Capital-Zwecke verwendet werden dürfen. Die erworbenen Bitcoin werden zusammen mit den Bitcoin, die sich derzeit im Besitz des Unternehmens befinden, in einem Treuhandkonto gehalten und gemäß der Sicherungsvereinbarung gesichert.

Joseph Gunnar & Co., LLC fungierte als alleiniger Platzierungsagent im Zusammenhang mit der Privatplatzierung.

Helena ist ein „akkreditierter Investor“ im Sinne der Definition in National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions. Alle im Zusammenhang mit der Privatplatzierung ausgegebenen Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem jeweiligen Abschlussdatum.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf dar, noch darf ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre, einschließlich Wertpapieren in den Vereinigten Staaten. Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines einzelnen Bundesstaates registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen (im Sinne der Regulation S des U.S. Securities Act) bzw. auf deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen eines einzelnen Bundesstaates registriert oder es besteht eine Ausnahme von diesen Registrierungsanforderungen.

Über Universal Digital Inc.

Universal Digital Inc. ist eine kanadische Investmentgesellschaft, die sich auf digitale Vermögenswerte, Unternehmen sowie private und börsennotierte Firmen konzentriert, die in wachstumsstarken Branchen tätig sind. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf Blockchain, Kryptowährungen und Kryptowährungstechnologien. Das Ziel des Unternehmens besteht darin, den Aktionären durch einen diversifizierten Investmentansatz langfristiges Kapitalwachstum zu bieten und durch die Integration von Strategien für digitale Vermögenswerte an der Transformation des globalen Finanzwesens teilzunehmen.

Weiterführende Informationen erhalten Sie über:

Chris Yeung
Chief Executive Officer und Direktor
E-Mail: ir@universaldigital.io
Tel: (289) 646-6252
www.universaldigital.io

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